公募基金侧袋机制迎细化 多角度严控启用条件

随着公募侧袋机制于8月起正式试行，部分基金公司相继在旗下产品的法律文件中添加相关内容。如今，时隔两个月，为规范公募基金使用侧袋机制的业务操作流程，保护投资者的合法权益，近日，根据相关法律法规及管理办法，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）托管与运营专业委员会估值小组进一步研究起草了《公开募集证券投资基金侧袋机制操作细则（试行）》（以下简称《侧袋操作细则》），于10月30日发布，并自同日起施行。

据了解，所谓侧袋机制，是指将基组合中的特定资产从原有基金账户分离至一个专门账户进行独立管理的机制，是流动性风险管理工具之一。其中，特定资产包括但不限于违约债券、因重大事项长期停牌股票、债券回购等使用摊余成本法计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产，以及其他长期流动性缺失或无法合理估值的资产。

从文件内容来看，《侧袋操作细则》作为《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》（以下简称《侧袋机制指引》）的配套文件，共分为八章26条，从侧袋机制启动、实施及资产处置三个阶段，对基金启用情形和相关操作、启用时的份额申赎、款项支付、分红和费用收取等方面进行了细化，并同时明确了违规处分详情等。

具体而言，由于侧袋机制的启用受多重因素影响，基金管理人应综合考虑投资组合的流动性、特定资产的估值公允性、潜在的赎回压力等因素，以最大限度保护投资者利益为原则，与托管人协商一致，并向符合《证券法》规定的会计师事务所就特定资产认定的相关事宜咨询专业意见后，才可启用侧袋机制。

值得一提的是，针对侧袋机制的启用情形，基金管理人应基于基金自身情况独立进行判断，例如，投资信用衍生品的基金，基金管理人应合并考虑该信用衍生品与其对应的固定收益品种，判断是否属于特定资产。而为了防止基金管理人滥用侧袋机制，《侧袋操作细则》还强调，基金管理人应优先考虑调整估值而非启用侧袋机制。

对于可能出现的侧袋机制滥用情形，资深基金研究专家王群航指出，按照相关规定，实行侧袋机制后，基金原持有人的利益得到保护，但也不排除对运行机制后仍持有基金的投资者存在利益输送的可能。当然，根据此前关于信息披露方面的要求，侧袋机制实施后，市场各方也将密切监督关联基金的一举一动。

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事实上，不仅在启用方面严格把控，中基协还就基金的申赎、分红等进一步细化要求。在侧袋机制实施期间的份额申赎、资金偿付上，《侧袋操作细则》要求，启用侧袋机制当日收到的申购和赎回申请均仅针对主袋账户进行办理。而当侧袋账户资产一旦变现，无论是部分变现还是全部变现，基金管理人也都应及时向侧袋账户全部份额持有人支付已变现部分对应的款项。

分红和费用收取方面，《侧袋操作细则》也强调，实施侧袋机制期间，原基金合同中的分红条款不适用于侧袋账户份额。基金管理人不得收取侧袋账户的管理费及业绩报酬，处置侧袋账户资产相关的费用可待侧袋账户资产变现后从侧袋账户中列支，因启用侧袋机制产生的咨询、审计费用等由基金管理人承担。

除此之外，《侧袋操作细则》还明确了基金管理人、托管人、服务机构及其从业人员违反规定的自律处分情形。例如，基金管理人、托管人或服务机构违反细则规定的，中基协将视情节轻重对机构采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、要求限期改正、清理违规业务、暂停受理业务、暂停部分会员权利、取消会员资格等纪律处分。

而未能按照细则要求勤勉尽职的，中基协也可以视情节对其采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、强制参加培训、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

王群航表示，侧袋机制聚焦的是在基金持有相关标的证券后的一种流动性风险管理工具，虽然从文本来看，仅仅是在每只基金的招募说明书中加入一页的内容，但这对于公募基金市场而言，则是一个全新的内容。从之前的《侧袋机制指引》，到如今的《侧袋操作细则》，都能看出市场在逐步探索和完善相关监管，希望未来能够继续实现与时俱进。