康泰生物：关于对深圳证券交易所问询函的回复 （下载公告）

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深圳康泰生物制品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复

深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“康泰生物”或“公司”)于2020年5月8日收到贵所《关于对深圳康泰生物制品股份有限公司的问询函》(创业板问询函〔2020〕第137号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求，公司已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”)、国浩律师(深圳)事务所(以下简称“发行人律师”)等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就《问询函》涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核：

1、请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管问答中关于发行对象的相关规定，补充说明公司确定此次非公开发行相关发行对象的过程、依据，是否合规。保荐机构、律师发表明确核查意见。

回复：

一、相关法律法规、监管问答关于发行对象的规定

(一)《证券发行与承销管理办法》的规定

“第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。”

(二)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定

“第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；

(二)发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

(三)《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定

“第九条 《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”“第二十三条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

(一)不少于二十家证券投资基金管理公司；

(二)不少于十家证券公司；

(三)不少于五家保险机构投资者。”

“第二十五条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。第二十六条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。第二十七条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。”

(四)《证券期货投资者适当性管理办法》的规定

“第二条 向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金，以下简称基金)、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。”

“第七条 投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

第八条 符合下列条件之一的是专业投资者：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

(二)上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

(三)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

(四)同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

(五)同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第十条 专业投资者之外的投资者为普通投资者。

经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。”

(五)康泰生物本次发行预案中的相关规定

根据康泰生物第六届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年度非公开发行股票预案(修订稿)》，关于本次发行对象及认购方式的说明如下：

“(五)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格

的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。”

二、本次发行对象确定的过程及依据符合相关法律法规规定

2019年12月19日，康泰生物收到中国证监会核发的《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司创业板非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2705号)，同意公司非公开发行不超过12,000万股新股。康泰生物及其保荐机构(主承销商)中信建投证券在取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。具体过程如下：

(一)认购邀请书发送过程

在国浩律师(深圳)事务所律师的全程见证下，公司及主承销商于2020年4月9日，以电子邮件的方式向224名符合条件的投资者发送了《深圳康泰生物制品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《深圳康泰生物制品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。

山西证券：关于举行2019年年度报告网上业绩说明会的公告

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    股票简称： 山西证券  股票代码：002500 编号：临2…

上述224名投资者中包括：截至2020年2月28日收市后可联系的前20名股东、已提交认购意向书的106名投资者、59家基金公司、18家证券公司、21家保险机构。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按公司最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

(二)申购询价及定价情况

1、询价申购情况

2020年4月14日8:30-11:30，在律师的全程见证下，主承销商和公司共收到41家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中40家为有效报价，1家未在规定的时间内缴纳保证金为无效报价。根据《认购邀请书》规则，公司和主承销商不再启动追加认购程序。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为110.00元/股。本次发行股份数量27,272,727股，募集资金总额2,999,999,970.00元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

本次非公开发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

本次发行的最终配售对象刘俊辉、王雪平、项光隆、严迎娣、阮平尔、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资金参与认购。其中，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行的最终配售对象华泰柏瑞基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的上述产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。华泰柏瑞基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、交银施罗德

基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。本次发行的最终配售对象银河资本资产管理有限公司以其管理的上述资产管理计划参与认购，上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。银河资本资产管理有限公司及上述产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》，保荐机构(主承销商)开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查认购对象提供的资料，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开信息及在中国证券投资基金业协会网站查询，上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

三、中介机构核查意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规，保荐机构、律师分别核查投资者所提供的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单、金融资产证明、营业执照、投资者基本情况信息表、认购基本情况信息表、关联关系说明等资料，并核查了“国家企业信用信息公示系统”及中国证券投资基金业协会网站。经核查，保荐机构、发行人律师认为，本次发行对象的确定过程、确定依据等事项符合相关法律法规及公司发行预案的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、请核查刘俊辉是否涉嫌违反上述承诺，补充说明公司将刘俊辉确定为此次非公开发行的发行对象之一的合规性。保荐机构、律师发表明确核查意见。

回复：

一、刘俊辉确定为此次非公开发行的发行对象之一的合规性

(一)刘俊辉确定为此次非公开发行的发行对象之一的具体过程及其合规性

刘俊辉参与本次认购的具体过程如下：

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，投资者分为普通投资者与专业投资者，其中专业投资者中自然人的规定为：

“(五)同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年

以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”公司及主承销商在收到刘俊辉相关认购申请材料及相关资质证明后，并进行了审慎核查，认为刘俊辉的个人金融资产及其投资经历符合《证券期货投资者适当性管理办法》中专业投资者关于自然人的要求。同时，刘俊辉及时缴纳了认购保证金及认购款，并签署了认购协议。因此，确定刘俊辉为发行对象的过程合法合规。

(二)刘俊辉及其控制的企业与康泰生物不构成同业竞争

根据中国证监会于2019年3月发布的《首发业务若干问题解答(一)》，同业竞争事项的核查范围为公司控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业。

本次发行完成后，刘俊辉持有康泰生物的股份比例仅为0.41%，未在康泰生物担任职务、不参与康泰生物的实际经营，因此，作为财务投资者刘俊辉及其控制的企业与康泰生物不构成同业竞争情形，其认购康泰生物非公开发行股票的行为不会损害康泰生物公司及中小股东的利益。

二、中介机构核查意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规，保荐机构、律师分别核查了刘俊辉所提供的身份证明、证券市场开户查询记录、金融资产证明、投资者基本情况信息表、认购基本情况信息表、关联关系说明等认购申请资料。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，刘俊辉作为本次发行对象符合相关法律法规及公司发行预案的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、请补充说明其余发行对象是否存在涉嫌违反承诺的情形。保荐机构、律师发表明确核查意见。

回复：

一、本次发行对象符合相关法律法规的规定

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》，公司、保荐机构(主承销商)及律师对参与本次非公开发行股票的投资者开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查认购对象提供的资料，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开信息及在中国证券投资基金业协会网站查询，上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

综上，本次发行对象符合相关法律法规的规定。

二、中介机构核查意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规，保荐机构、律师分别核查了投资者所提供的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单、证券市场开户查询记录、金融资产证明、营业执照、投资者基本情况信息表、认购基本情况信息表、关联关系说明等

资料，并核查了“国家企业信用信息公示系统”及中国证券投资基金业协会网站。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，本次发行对象的确定过程、确定依据等事项符合相关法律法规及公司发行预案的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文，为《深圳康泰生物制品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》之盖章页)

深圳康泰生物制品股份有限公司

2020年5月12日

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